证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2024-004 债券代码：128134 债券简称：鸿路转债

  原标题：证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2024-004 债券代码：128134 债券简称：鸿路转债

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币162.56亿元的议案》。为满足公司生产运行继续扩展需要，提升公司经营效益，依据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务情况及经营业务的需求，公司2024年度拟向相关商业银行申请总额人民币162.56亿元的综合授信额度（其中有保证金业务的授信额度为敞口部分），授信期限为股东大会批准后1年。经营事物的规模包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、法人账户透支、中长期贷款、项目贷款、供应链融资、商票直贴等。具体综合授信计划如下：

  上述授信额度仅为初步意向，故提请股东大会授权董事长在总额不超过162.56亿元的综合授信额度前提下，根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）于2024年1月12日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度公司对子公司及子公司对母公司提供担保额度的议案》。具体情况如下：

  2024年，公司及全资子公司安徽鸿翔建材有限公司（以下简称“鸿翔建材”）、湖北鸿路钢结构有限公司（以下简称“湖北鸿路”）、涡阳县盛鸿科技有限公司（以下简称“涡阳盛鸿”）、涡阳县鸿路建材有限公司（以下简称“涡阳鸿路建材”）、安徽金寨金鸿诺科技有限公司（以下简称“安徽金寨金鸿诺”）、金寨金鸿路建材科技有限公司（以下简称“金寨鸿路”）、涡阳县鸿锦新型建材科技有限公司（以下简称“涡阳鸿锦”）、宣城市盛鸿建筑科技有限公司（以下简称“宣城市盛鸿”）、颍上县盛鸿建筑科技有限公司（以下简称“颍上盛鸿”）、安徽金诺创新科技有限公司（以下简称“安徽金诺创新”）、合肥鸿路建材有限公司（以下简称“合肥鸿路建材”）、重庆金鸿纬科技有限公司（以下简称“重庆金鸿纬”）、重庆鸿路钢结构有限公司（以下简称“重庆鸿路”）涡阳县鸿阳建筑科技有限公司（以下简称“涡阳县鸿阳）、湖北盛鸿建材有限公司（以下简称湖北盛鸿建材）2023年度银行授信担保将陆续到期，为保障公司正常生产经营，拟对公司及子公司申请2024年度综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过112.58亿元（其中有保证金业务的授信额度为敞口部分），期限为股东大会批准后一年，具体明细情况如下表：

  以上担保计划是公司对子公司及子公司对母公司向相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需公司与子公司向相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过112.58亿总担保额度的前提下，可根据公司及子公司与各银行的协商情况适时调整公司对子公司及子公司对母公司实际担保金额。

  本次为子公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  公司为子公司提供担保，目的是为支持其经营发展，公司资产优良，具有良好的偿债能力，公司对其经营活动具有完全控制权，财务风险处于公司有效控制的范围内，此担保有利于鸿路钢构提高效率，进而提高其经营效率和盈利状况，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。上述担保具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定。公司将严格按照规定，有效控制公司对外担保风险。

  截止2024年1月12日，公司对子公司提供担保总额为52.08亿元人民币，占最近一期(2022年12月31日)经审计的净资产的比例为63.06%,本次担保事项审议通过后，公司对子公司及子公司对母公司的担保额度为112.58亿元。

  公司担保事项全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及下属子公司无对合并报表外单位提供担保的事项，也无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2024年1月12日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司拟对全资子公司湖北盛鸿建材有限公司增资14,000万元。

  根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

  注：湖北盛鸿建材有限公司2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健皖审〔2023〕278号）审计。

  本次增资拟用现金出资，资金来源为自有资金。增资后湖北盛鸿建材有限公司注册资本为22,000.00万元，公司持有全资子公司92.73%的股权，安徽鸿翔建材有限公司持有7.27%。

  根据公司业务发展需要，本次增资可以充实湖北盛鸿建材有限公司的自有资本，使其具备较强的经营、投资项目运作实力，降低其财务风险。

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  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议决定于2024年1月29日（星期一）在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：

  公司第六届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30,下午1:00－3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  本次会议审议事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，内容详见2024年1月13日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  1、本次股东大会议案2、议案4应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。

  2、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  1.1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  1.2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记。

  1.3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

  传线、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  传线、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362541”，投票简称为“鸿路投票”。

  2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月29日上午9：15至下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  注2：法人股东受托人，应携带营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件参与股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据实际经营需要，拟与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币78亿元，保理业务授权期限为股东大会批准后1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  公司于2024年1月12日召开第六届董事会第七次会议审议通过了 《关于开展应收账款保理业务的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、 业务概述：公司作为提供服务方将因向客户提供钢结构加工制作及安装业务产生的应收账款转让给包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

  2、合作机构：公司拟开展保理业务的合作机构包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

  3、业务期限：保理业务授权期限为股东大会批准后1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式，主要以无追索权保理为主。

  1、开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

  2、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款， 保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

  本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

  1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等；

  2、授权公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

  4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年1月12日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，公司董事会同意注销全资子公司颍上颍创精密制造有限公司（以下简称“颍上颍创公司”）和涡阳县保罗建筑科技有限公司（以下简称“涡阳县保罗公司”），并授权公司管理层依法办理相关注销事项。

  公司将按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，依照法定程序注销全资子公司颍上颍创公司和涡阳县保罗公司。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次注销子公司公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。现将具体情况公告如下：

  经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；有色金属压延加工。

  经营范围：新型建材研发、生产、销售、安装；钢结构、彩板制作、安装、销售；门、窗生产、安装、销售；金属制品、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；厂房出租、厂房出售；普通货物道路运输；钢结构加工设备、自动焊接切割设备研发、制造、销售；起重机、机械式停车设备制造、安装、销售、维修服务；装配式建筑部品生产、销售、建筑劳务分包。

  根据公司的发展规划以及全资子公司颍上颍创公司和涡阳县保罗公司的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高公司整体管理效率及经营效益，公司决定清算并注销全资子公司颍上颍创公司和涡阳县保罗公司。

  本次注销全资子公司颍上颍创公司和涡阳县保罗公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司将严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理注销登记相关手续。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，颍上颍创公司和涡阳县保罗公司将不再纳入公司合并报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年1月12日审议通过了《关于调整公司经营范围和修订〈公司章程〉的议案》，同意公司调整经营范围并修订公司章程。上述议案尚需提交股东大会审议通过，议案内容具体情况如下：

  变更前：经依法登记，公司的经营范围为：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；钢结构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、自动焊接切割设备研发、制造、销售;装配式建筑技术转让；普通道路货物运输(除危险品)。

  变更后：经依法登记，公司的经营范围为：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；钢结构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、自动焊接切割设备研发、制造、销售;装配式建筑技术转让；工业设计服务、智能机器人的研发、工业机器人制造、工业机器人销售；软件开发、软件销售；信息系统集成服务；软件开发、数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务、物联网技术服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。普通道路货物运输(除危险品)。（具体以市场监督管理部门核定的为准）

  因调整经营范围需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权办理相关工商变更登记备案手续。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年1月5日以送达方式发出，并于2024年1月12日以现场会议的方式召开。会议由监事会主席沈晓平主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《监事会议事规则》的议案

  修订后的《监事会议事规则》全文详见2024年1月13日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2024年1月5日以送达方式发出，并于2024年1月12日以现场会议的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长万胜平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

  （一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币162.56亿元的议案》；

  公司及全资子公司2024年度向相关商业银行申请总额人民币162.56亿元的综合授信额度。业务范围有但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、法人账户透支、中长期贷款、项目贷款、供应链融资、商票直贴等。

  上述授信额度仅为初步意向，故提请股东大会授权董事长在总额不超过 162.56亿元的综合授信额度前提下，根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，具体内容详见2024年1月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。（公告编号：2024-004）

  （二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年度公司对子公司以及子公司对母公司做担保额度的议案》；

  同意2024年度公司及子公司银行融资提供总额不超过人民币112.58亿元的担保。同时提请股东大会授权董事长在不超过112.58亿元总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为子公司实际担保额度。本次担保为公司对子公司以及子公司对母公司的担保，不构成关联交易，担保后融得的资金仅用于生产经营，以满足业务发展需要。

  《关于2024年度公司对子公司以及子公司对母公司做担保额度的公告》具体内容详见2024年1月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。（公告编号：2024-005）

  （三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

  《关于开展应收账款保理业务的公告》具体内容详见2024年1月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。（公告编号：2024-006）

  （四）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司营业范围和修订公司章程的议案》。

  《关于调整公司营业范围和修订公司章程》等的具体内容详见2024年1 月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 （公告编号：2024-009）

  （五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。

  《关于注销全资子公司》的公告内容详见2024年1月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯（）。（公告编号：2024-008）

  （六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》。

  《关于向全资子公司增资》的公告内容详见2024年1月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯（）。（公告编号：2024-007）

  （七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》内容详见2024年1月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。（公告编号：2024-010）

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