新广益产能利用率下滑仍募资扩产 实控人增资入股资产金额来源遭问询

  央广网苏州12月11日消息（记者郑楚豫）2023年11月17日，深圳证券交易所向苏州市新广益电子股份有限公司（简称“新广益”或“发行人”）发出第2轮审核问询函，该公司于11月3日披露了第三版招股说明书申报稿。

  新广益基本的产品有抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料，此外公司还生产、研发并开展电子科技类产品组件材料、改性材料、光学胶膜、新能源锂电材料、光伏胶膜等新兴业务。

  招股说明书披露，新广益计划发行新股不超过36,716,000股，拟使用募集资金80,000.00万元，将投入功能性材料项目和新能源锂电材料项目，保荐人（承销总干事）为中信证券。

  报告期内，新广益基本的产品的产能利用率分别为91.58%、93.65%、72.18%和44.54%。2021年以来，公司产能利用率逐年下滑，2023年上半年产能利用率甚至降到了44.54%。

  在产能利用率一下子就下降的背景下，新广益还要募资继续扩大产能，其合理性也遭到了深交所的问询。

  招股说明书披露，新广益本次募投项目拟使用募集资金金额80,000.00万元，项目总投资为105,345.46万元。新广益表示，募投项目取得了苏环建[2023]06第0028号的环评批复。

  但根据该环评批复显示，上述募投项目的总投资为116,203万元，比招股说明书披露的募资金额多了一亿多元。

  对于招股说明书与环评批复披露的投资金额存在比较大差异的原因，央广网联系了新广益证券部，截止至发稿前公司未作回复。

  招股说明书披露，新广益的注册地址和主要生产经营地址为“苏州市吴中区胥口镇曹丰路289号1幢”。

  工商资料显示，上述地址还是吴中区胥口昂雄机械加工厂（简称“昂雄机械”）的注册地和经营地，昂雄机械成立于2015年，是一家以从事通用设备制造业为主的企业。

  无独有偶，招股说明书披露，苏州市联立星企业管理中心（有限合伙）（简称“联立星”）是新广益员工持股平台，该公司的注册地为“苏州市吴中区木渎镇雍尚花园13幢1307室”。

  工商资料显示，上述地址还是苏州思亿佰诺网络科技有限公司（简称“思亿佰诺”）的经营地。

  思亿佰诺与新广益又是啥关系？是否为新广益隐性关联企业？对于上述信息，新广益的招股说明书没有披露。对此，央广网联系了新广益证券部，截止至发稿前公司同样未作回复。

  2023年11月3日，新广益在深交所网站披露了首轮审核问询函回复文件，在首次问询中，深交所关注了新广益实控人夏超华历次增资入股资金的来源问题。

  首轮审核问询函显示，新广益于2004年4月成立，初始创立股东为叶发英、潘明峰、夏超华三人，2007年9月其将所持发行人股权全部转让与夏超华，交易完成后发行人前身新广益有限仅有夏超华一名股东。

  2009年12月，夏超华以1元/股价格将部分股权转让给胞弟夏华超。自发行人成立至2021年7月期间，实际控制人夏超华及其关联方曾多次出资入股发行人且涉及金额较大，部分出资入股资产金额来源为借款。

  对此，深交所要求新广益说明：叶发英、潘明峰2名初始股东向实际控制人转让股权的具体原因，股权转让后的持股状态及持股架构是不是满足当时《中华人民共和国公司法》等相关规定要求；夏超华将部分股权转让给胞弟夏华超的具体背景，夏超华历次增资入股发行人对应资产金额来源、相关借款偿还情况，是否涉及股权代持、是不是真的存在潜在争议纠纷或冻结变动风险，实际控制人所持股份是否清晰稳定等。

  新广益在问询函回复中称，经中介机构访谈夏超华、叶发英及潘明峰，因三人经营理念不同，2007年9月经三方协商一致，潘明峰、叶发英决定退出新广益有限。根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二章第三节关于一人有限责任公司的特别规定，自2006年1月1日起，允许设立一人有限责任公司，因此股权转让后，新广益有限由夏超华持有100%股权的持股状态和股权架构符合当时有效的《中华人民共和国公司法》相关规定。

  同时，根据夏超华出具的说明，确认历次出资均来自个人收入积累、家庭积累及其他经营所得、资产处置、合法薪酬、自筹资金和法律和法规允许的其他方式，对发行人的出资资金均来源合法合规，不存在股份代持或其他利益安排，不存在因出资问题或纠纷而导致本人直接或间接持有的新广益股权存在权属瑕疵或者纠纷及潜在纠纷或冻结变动的情形。

  据招股说明书里面披露，截至目前，新广益董事长夏超华直接和间接合计共持有公司80.11%的股份，为公司控制股权的人；合计控制公司85.54%股份的表决权，为公司的实际控制人。

  夏超华胞弟夏华超直接持有新广益3.33%的股份，通过聚心万泰间接持有公司1.37%的股份，直接和间接合计共持有公司4.70%的股份，系公司实际控制人的一致行动人。

  关于实际控制人控制风险，新广益在招股说明书里面称，公司目前已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律和法规和规范性文件的规定建立了公司治理结构，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策、利润分配等进行控制。

  招股说明书披露，新广益计划发行新股不超过36,716,000股，拟使用募集资金80,000.00万元，将投入功能性材料项目和新能源锂电材料项目，保荐人（承销总干事）为中信证券。